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208年11月，周瑜率领的大军于赤壁击败曹操，又逆江西进，占领沿江各重要城市（包括入川的门户夷陵），包围江陵，与曹仁展开激烈的争夺战。208年12月，刘备趁江陵大战，周瑜无暇南顾之机，率部南下抢占四郡（长沙、桂阳、武陵、零陵）的地盘。
209年12月，曹仁放弃江陵北撤，周瑜占领战略要地江陵。孙权任命周瑜为代理南郡太守（治江陵），程普为代理江夏太守（治沙羡）。同月，刘琦死，刘备为荆州牧。周瑜将南郡的江南岸的地盘分给刘备，刘备在油口建立公安城，作为自己的办公地点。孙权将妹妹嫁给刘备。
210年12月，刘备冒着生命危险去见孙权，要求管理（借）荆州。周瑜则建议趁此机会扣留刘备，以绝后患（当然更反对借荆州了）。同月，正好周瑜病死，孙权命程普代理南郡太守，鲁肃接管周瑜的部队，负责整个荆州地区。亲刘备的鲁肃接任，乃劝孙权将荆州借给刘备，孙权同意了。同月，程普从江陵退至江夏，鲁肃退至陆口，将自公安以西的荆州长江沿岸的全部重要地区（包括江陵至夷陵一线）移交给了刘备。
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